Deutscher Corporate Governance Kodex.

Bei Bijou Brigitte haben eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle einen hohen Stellenwert. Corporate Governance ist ein fester Bestandteil und gelebte Unternehmenskultur bei Bijou Brigitte.

• Entsprechenserklärung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG. Hamburg, im Dezember 2018.

  Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft den Empfehlungen des von der Regierungskommission am 7. Februar 2017 vorgelegten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprach und diesen auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

  • 3.8 Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen, da der Aufsichtsrat zwar einerseits ein wichtiges Kontroll- und Beratungsorgan ist, aber andererseits keinen unmittelbaren Einfluss auf das operative Geschäft hat.

  • 3.10 Die Berichterstattung über den Corporate Governance Kodex wird Bijou Brigitte ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 AktG vornehmen. Ein ausführlicher Corporate Governance-Bericht erfolgt nicht. Erläuterungen eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erfolgen in der Entsprechenserklärung selbst.

  • 4.1.3 Compliance umfasst bei Bijou Brigitte alle Vorkehrungen, die getroffen werden, um zu gewährleisten, dass Mitarbeiter und Organmitglieder eines Unternehmens alle Gesetze, Richtlinien und Verordnungen einhalten, solange sie für das Unternehmen handeln. 2017 hat der Vorstand eine Compliance Abteilung eingerichtet. Im Jahr 2018 wurde ein Compliance Management System etabliert.

  • 4.2.3 Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Konzernlagebericht und Konzernanhang gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB erläutert. Für alle Vorstandsverträge ist eine betragsmäßige Höchstgrenze für die erfolgsabhängige Vergütung Vertragsbestandteil. Implizit ist dadurch auch eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung vereinbart. Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen. Durch die Vertragsvereinbarung der Vorstandsverträge werden gegenseitige Rechte und Verpflichtungen definiert. Sollte die Zusammenarbeit mit einem Vorstandmitglied vor Vertragsende beendet werden, so können Abfindungszahlungen entstehen. Darüber hinaus sind keine weiteren Abfindungszusagen vereinbart. Eine Begrenzung der Abfindungsansprüche auf zwei Jahresgehälter würde den Sinn von Laufzeiten länger als zwei Jahre konterkarieren und ist rechtlich umstritten. Auf eine derartige Höchstgrenze (Abfindungs-Cap) wird daher verzichtet.

  • 4.2.5 Bijou Brigitte wird entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge im Jahres- und Konzernabschluss verzichten. Nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind die Vorstandsbezüge im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft bzw. des Konzernabschlusses individualisiert offenzulegen. Diese Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 einschließlich. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge zu stark in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder eingreift und die im Anhang ersichtliche Gesamtsumme der Vorstandsbezüge ausreichend ist, um sich ein Bild von der Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu machen.

  • 5.1.2/5.4.1 Es besteht keine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Kompetenz und Leistungsfähigkeit sind aus unserer Sicht nicht von starren Altersgrenzen abhängig zu machen. Die Entscheidung bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt ausschließlich fachbezogen und anhand der Qualifikation. Daher wird auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigen Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurde für Aufsichtsrat und Vorstand eine 0%-Quote festgelegt. Eine Zielgröße für die Frauenquote unter dem Vorstand wird lediglich für die erste Führungsebene festgelegt, da es keine zweite Ebene gibt. Für die erste Führungsebene wurde eine 30%-Quote als Mindestgröße festgelegt, da der Frauenanteil diese Quote bereits übertrifft. Der Aufsichtsrat wird zu einem Drittel von der Arbeitnehmerschaft und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern des Unternehmens besetzt (Herr Dr. Friedhelm Steinberg, Herr Claus-Matthias Böge).

  • 5.3 Der Aufsichtsrat bildet keine fachlichen Ausschüsse und keinen Prüfungsausschuss. Alle für das Unternehmen wichtigen Fragen u. a. der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance werden u. a. in den Aufsichtsratssitzungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt.

  • 5.4.6 Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Konzernanhang veröffentlicht.

  • 7.1.2 Der Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresbericht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Der Konsolidierungskreis ist bei Bijou Brigitte durch das internationale Engagement umfangreich. Daher können die Empfehlungen des Kodex (Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes) nicht eingehalten werden.

  • 7.1.3 Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat derzeit kein Aktienoptionsprogramm. Diesbezüglich entfallen sämtliche Empfehlungen.

Erklärung zur Unternehmensführung.

Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach §§ 289f HGB, 315d HGB Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG betrachtet Corporate Governance als das gesamte System der Leitung und Überwachung des Konzerns. Sowohl das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen als auch geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien sind wichtige Bestandteile.

Im Folgenden stellt Bijou Brigitte den Aufbau der Unternehmensleitung und Überwachung dar:

• Aktionäre und Hauptversammlung

  Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Anteilseigner nehmen in einer großen Anzahl ihre Rechte auf dieser Veranstaltung wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Über alle per Gesetz zugewiesenen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung.
  
  Alle wichtigen Unterlagen, die für die Entscheidungsfindung der Aktionäre wichtig sind, werden auf der Homepage www.group.bijou-brigitte.com veröffentlicht. Das Unternehmen stellt für die Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung zur Verfügung, welche die Aktionäre mit einer weisungsgebundenen Ausführung ihres Stimmrechts betrauen können.

• Aufsichtsrat

  Der Aufsichtsrat der Bijou Brigitte modische Accessoires AG besteht aus drei Mitgliedern. Zwei werden von der Hauptversammlung, ein Mitglied wird von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewählt. Das Aufsichtsratsgremium wählt selbst aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Gremiums.
  
  Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. In Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung berät und kontrolliert er den Vorstand bei der Führung des Unternehmens. Entscheidungen des Vorstandes über Geschäfte von grundlegender Natur bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mindestens viermal jährlich findet eine Aufsichtsratssitzung zusammen mit den Vorstandsmitgliedern statt; bei Bedarf auch ohne Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.

• Vorstand

  Das Gremium besteht zurzeit aus drei Mitgliedern und leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Regelmäßig, zeitnah und umfassend erfolgt die Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Alle relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance werden aktuell zwischen den beiden Führungsgremien in Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung besprochen. Für den Vorstand ist eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt beinhaltet.

• Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

  Ziel des Anforderungsprofils für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bijou Brigitte AG ist es, eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung sicherzustellen. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen und zugleich aufgrund ihrer unterschiedlichen persönlichen Prägungen und Erfahrungen die gewünschte Managementphilosophie verkörpern. Das Anforderungsprofil umfasst insbesondere die nachfolgenden Aspekte, die nach Möglichkeit bei der Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Position zu berücksichtigen sind: Führungserfahrung, Geschäftsverständnis, Strategische Expertise, Finanzexpertise, Erfahrungen auf den Gebieten interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie interner Revisionssysteme.
  
  Nach unserem Verständnis sind vorstehend aufgeführte Zielsetzungen im Berichtsjahr vollumfänglich erfüllt.

• Rechnungslegung und Abschlussprüfung

  Der Konzernabschluss wird gemäß den IFRS-Richtlinien vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Innerhalb von vier Monaten wird der Konzernabschluss öffentlich zugänglich gemacht.
  
  Mit dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich berichtet wird. Der Abschlussprüfer informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus wird dem Aufsichtsratsvorsitzenden berichtet, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, welche eine Abweichung von der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegeben Entsprechungserklärung ergeben.

• Transparenz

  Für Bijou Brigitte ist allgemein eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information über das Unternehmen von hoher Bedeutung. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht und im Halbjahresfinanzbericht.
  
  Entsprechend der Gesetzeslage werden weitere Informationen über Pressemeldungen bzw. Ad-hoc-Meldungen publiziert. Im Internet sind unter der Rubrik Investor Relations alle Meldungen und Mitteilungen einsehbar.
  
  Ein Insiderverzeichnis ist von Bijou Brigitte angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

• Entsprechenserklärung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG

  Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft den Empfehlungen des von der Regierungskommission am 7. Februar 2017 vorgelegten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprach und diesen auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

  • 3.8 Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen, da der Aufsichtsrat zwar einerseits ein wichtiges Kontroll- und Beratungsorgan ist, aber andererseits keinen unmittelbaren Einfluss auf das operative Geschäft hat.

  • 3.10 Die Berichterstattung über den Corporate Governance Kodex wird Bijou Brigitte ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 AktG vornehmen. Ein ausführlicher Corporate Governance-Bericht erfolgt nicht. Erläuterungen eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erfolgen in der Entsprechenserklärung selbst.

  • 4.1.3 Compliance umfasst bei Bijou Brigitte alle Vorkehrungen, die getroffen werden, um zu gewährleisten, dass Mitarbeiter und Organmitglieder eines Unternehmens alle Gesetze, Richtlinien und Verordnungen einhalten, solange sie für das Unternehmen handeln. 2017 hat der Vorstand eine Compliance Abteilung eingerichtet. Im Jahr 2018 wurde ein Compliance Management System etabliert.

  • 4.2.3 Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Konzernlagebericht und Konzernanhang gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB erläutert. Für alle Vorstandsverträge ist eine betragsmäßige Höchstgrenze für die erfolgsabhängige Vergütung Vertragsbestandteil. Implizit ist dadurch auch eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung vereinbart. Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen. Durch die Vertragsvereinbarung der Vorstandsverträge werden gegenseitige Rechte und Verpflichtungen definiert. Sollte die Zusammenarbeit mit einem Vorstandmitglied vor Vertragsende beendet werden, so können Abfindungszahlungen entstehen. Darüber hinaus sind keine weiteren Abfindungszusagen vereinbart. Eine Begrenzung der Abfindungsansprüche auf zwei Jahresgehälter würde den Sinn von Laufzeiten länger als zwei Jahre konterkarieren und ist rechtlich umstritten. Auf eine derartige Höchstgrenze (Abfindungs-Cap) wird daher verzichtet.

  • 4.2.5 Bijou Brigitte wird entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge im Jahres- und Konzernabschluss verzichten. Nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind die Vorstandsbezüge im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft bzw. des Konzernabschlusses individualisiert offenzulegen. Diese Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 einschließlich. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge zu stark in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder eingreift und die im Anhang ersichtliche Gesamtsumme der Vorstandsbezüge ausreichend ist, um sich ein Bild von der Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu machen.

  • 5.1.2/5.4.1 Es besteht keine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Kompetenz und Leistungsfähigkeit sind aus unserer Sicht nicht von starren Altersgrenzen abhängig zu machen. Die Entscheidung bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt ausschließlich fachbezogen und anhand der Qualifikation. Daher wird auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigen Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurde für Aufsichtsrat und Vorstand eine 0%-Quote festgelegt. Eine Zielgröße für die Frauenquote unter dem Vorstand wird lediglich für die erste Führungsebene festgelegt, da es keine zweite Ebene gibt. Für die erste Führungsebene wurde eine 30%-Quote als Mindestgröße festgelegt, da der Frauenanteil diese Quote bereits übertrifft. Der Aufsichtsrat wird zu einem Drittel von der Arbeitnehmerschaft und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern des Unternehmens besetzt (Herr Dr. Friedhelm Steinberg, Herr Claus-Matthias Böge).

  • 5.3 Der Aufsichtsrat bildet keine fachlichen Ausschüsse und keinen Prüfungsausschuss. Alle für das Unternehmen wichtigen Fragen u. a. der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance werden u. a. in den Aufsichtsratssitzungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt.

  • 5.4.6 Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Konzernanhang veröffentlicht.

  • 7.1.2 Der Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresbericht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Der Konsolidierungskreis ist bei Bijou Brigitte durch das internationale Engagement umfangreich. Daher können die Empfehlungen des Kodex (Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes) nicht eingehalten werden.

  • 7.1.3 Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat derzeit kein Aktienoptionsprogramm. Diesbezüglich entfallen sämtliche Empfehlungen.

• Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands

  Die Vorstandsvergütung wird in ihrer Höhe und Struktur vom Aufsichtsrat festgelegt. Es gibt bei Bijou Brigitte keinen separaten Personalausschuss.

  Für alle Vorstandsverträge ist eine betragsmäßige Höchstgrenze für die erfolgsabhängige Vergütung Vertragsbestandteil. Implizit ist dadurch auch eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung vereinbart. Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen.

  Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

  Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Bestandteilen:

  • der variablen Tantieme, die sich am Vorsteuerergebnis des Konzerns (in den Verträgen definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) im jeweiligen Geschäftsjahr orientiert,
  • dem variablen Langzeitbonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, für den eine Obergrenze vereinbart wird (der variable Langzeitbonus orientiert sich am Steigerungserfolg des Vorsteuerergebnisses des Konzerns).

  Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung.

  Weitere Details hinsichtlich der Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Anhang und dem Lagebericht des jeweiligen Geschäftsjahres zu entnehmen.

Die Erklärungen herunterladen.

• Erklärung zur Unternehmensführung (PDF / 129 KB)
• Entsprechenserklärung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG (PDF / 117 KB)

Erklärungen der Vorjahre herunterladen.

• Entsprechenserklärung 2017 (PDF / 118 KB)
• Entsprechenserklärung 2016 (PDF / 120 KB)
• Entsprechenserklärung 2015 (PDF / 120 KB)
• Entsprechenserklärung 2014 (PDF / 119 KB)

Die Entsprechenserklärung wird im Jahr 2019 an etwaige Änderungen und Entwicklungen angepasst.

Hamburg, im Dezember 2018
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand