Bei Bijou Brigitte haben eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle einen hohen Stellenwert. Corporate Governance ist ein fester Bestandteil und gelebte Unternehmenskultur bei Bijou Brigitte.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft den Empfehlungen des von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 vorgelegten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprach und diesen auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:
B.1/B.2./B.5/C.1/C.2 Es besteht keine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Kompetenz und Leistungsfähigkeit sind aus unserer Sicht nicht von starren Altersgrenzen abhängig zu machen. Die Entscheidung bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt ausschließlich fachbezogen und anhand der Qualifikation. Es erfolgt eine angemessene Nachfolgeplanung, deren Details aus Vertraulichkeitsgründen nicht offengelegt werden. Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigen Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurde für Aufsichtsrat und Vorstand eine Null-Prozent-Quote festgelegt. Bei Neubesetzung der Gremien soll die Auswahl geschlechterausgewogener erfolgen. Eine Zielgröße für die Frauenquote unter dem Vorstand wird lediglich für die erste Führungsebene festgelegt, da es keine zweite Ebene gibt. Für die erste Führungsebene wurde eine 30-Prozent-Quote als Mindestgröße festgelegt.
C.3 Der Aufsichtsrat wird zu einem Drittel von der Arbeitnehmerschaft und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern des Unternehmens besetzt. Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind Dr. Friedhelm Steinberg (seit 2012) sowie Claus-Matthias Böge (seit 2013). Arbeitsnehmervertreter ist Matthias Ebermann (seit 2014).
C.10/D.1/D.2/D.3/D.4/D.5/D.11 Der Aufsichtsrat bildet keine fachlichen Ausschüsse, keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss. Alle für das Unternehmen wichtigen Fragen u. a. der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance werden in den Aufsichtsratssitzungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt. Der Aufsichtsrat beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung eigenständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird aus grundsätzlichen Erwägungen nicht veröffentlicht.
F.2 Der Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresbericht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Der Konsolidierungskreis ist bei Bijou Brigitte durch das internationale Engagement umfangreich. Daher können die Empfehlungen des Kodex (Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes) nicht eingehalten werden.
F.4 Die Berichterstattung über den Corporate Governance Kodex wird Bijou Brigitte ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 AktG vornehmen. Ein ausführlicher Corporate Governance-Bericht erfolgt nicht. Erläuterungen eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erfolgen in der Entsprechenserklärung selbst.
G.1/G.3 Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Das Ziel des Vergütungssystems ist die Maximierung des Unternehmensgewinns, auf dessen Basis die variable Vergütung im Nachhinein ermittelt wird. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht zum einen aus der variablen Tantieme, die sich am Vorsteuerergebnis des Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr orientiert und zum anderen aus dem variablen Langzeitbonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, der sich am Steigerungserfolg des Vorsteuerergebnisses des Konzerns orientiert. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Konzernlagebericht und Konzernanhang gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB näher erläutert. Der Aufsichtsrat beurteilt die Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands auf Basis seines hinreichenden Erfahrungshintergrundes.
G.6/G.11 Da es sich bei der variablen Vergütung um eine erfolgsabhängige Vergütung handelt, hängt die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung vom kurzfristigen Erfolg ab und die der langfristig variablen Vergütung vom langfristigen Erfolg. Da das Eintreten des jeweiligen Erfolgs nicht vorhergesagt werden kann, wird entsprechend auch nicht vorab festgelegt, dass die langfristig variable Vergütung höher als die kurzfristig variable ausfällt. Von dem Einbehalten oder dem Zurückfordern der variablen Vergütung, aufgrund von außerordentlichen Geschäftsentwicklungen, wird zudem abgesehen, da sie dem Charakter einer leistungsbezogenen Vergütung widersprechen würde.
G.10 Die Auszahlung sowohl der kurzfristig variablen als auch der langfristig variablen Vergütung erfolgt in bar. Eine Auszahlung in Aktien wird bei Bijou Brigitte als nicht angemessen angesehen.
G.2/G.7/G.9/G.12 Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen. Dabei hat er nicht die Aufgabe, operative Einzelvorgaben zu treffen. Das Vergütungssystem ist so aufgebaut, dass es den Erfolg des Unternehmens insgesamt fördern soll. Individuelle Ziele pro Vorstandsmitglied werden nicht festgelegt. Durch die Vertragsvereinbarung der Vorstandsverträge werden gegenseitige Rechte und Verpflichtungen definiert. Sollte die Zusammenarbeit mit einem Vorstandmitglied vor Vertragsende beendet werden, so können Abfindungszahlungen entstehen.
G.13 Darüber hinaus sind keine weiteren Abfindungszusagen vereinbart. Eine Begrenzung der Abfindungsansprüche auf zwei Jahresgehälter würde den Sinn von Laufzeiten länger als zwei Jahre konterkarieren. Auf eine derartige Höchstgrenze (Abfindungs-Cap) wird daher verzichtet.
G.17 Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Konzernanhang veröffentlicht.
Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach §§ 289f HGB, 315d HGB Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG betrachtet Corporate Governance als das gesamte System der Leitung und Überwachung des Konzerns. Sowohl das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen als auch geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien sind wichtige Bestandteile.
Im Folgenden stellt Bijou Brigitte den Aufbau der Unternehmensleitung und Überwachung dar:
Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Anteilseigner nehmen in einer großen Anzahl ihre Rechte auf dieser Veranstaltung wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Über alle per Gesetz zugewiesenen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung.
Alle wichtigen Unterlagen, die für die Entscheidungsfindung der Aktionäre wichtig sind, werden auf der Homepage www.group.bijou-brigitte.com veröffentlicht. Das Unternehmen stellt für die Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung zur Verfügung, welche die Aktionäre mit einer weisungsgebundenen Ausführung ihres Stimmrechts betrauen können.
Der Aufsichtsrat der Bijou Brigitte modische Accessoires AG besteht aus drei Mitgliedern. Zwei werden von der Hauptversammlung, ein Mitglied wird von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewählt. Das Aufsichtsratsgremium wählt selbst aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Gremiums.
Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. In Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung berät und kontrolliert er den Vorstand bei der Führung des Unternehmens. Entscheidungen des Vorstandes über Geschäfte von grundlegender Natur bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mindestens viermal jährlich findet eine Aufsichtsratssitzung zusammen mit den Vorstandsmitgliedern statt; bei Bedarf auch ohne Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat führt jährlich eine Selbstbeurteilung aufgrund einer internen Checkliste durch.
Das Gremium besteht zurzeit aus drei Mitgliedern und leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Regelmäßig, zeitnah und umfassend erfolgt die Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Alle relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance werden aktuell zwischen den beiden Führungsgremien in Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung besprochen.
Die Vorstandsvergütung wird in ihrer Höhe und Struktur vom Aufsichtsrat festgelegt. Es gibt bei Bijou Brigitte keinen separaten Personalausschuss.
Für alle Vorstandsverträge ist eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung Vertragsbestandteil. Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird sowie einem 13. Monatsgehalt, das jeweils zur Hälfte mit dem Juni- bzw. dem Novembergehalt ausgezahlt wird.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus folgenden Bestandteilen:
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung.
Weitere Details hinsichtlich der Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats werden im Vergütungsbericht auf der Internetseite des Unternehmens unter group.bijou-brigitte.com im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Vergütung des Aufsichtsrats un des Vorstandes veröffentlicht.
Der Konzernabschluss wird gemäß den IFRS-Richtlinien vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss öffentlich zugänglich gemacht.
Mit dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde vereinbart, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich berichtet wird. Der Abschlussprüfer informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus wird dem Aufsichtsratsvorsitzenden berichtet, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, welche eine Abweichung von der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegeben Entsprechungserklärung ergeben.
Für Bijou Brigitte ist allgemein eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information über das Unternehmen von hoher Bedeutung. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht und im Halbjahresfinanzbericht.
Entsprechend der Gesetzeslage werden weitere Informationen über Pressemeldungen bzw. Ad-hoc-Meldungen publiziert. Im Internet sind unter der Rubrik Investor Relations alle Meldungen und Mitteilungen einsehbar.
Ein Insiderverzeichnis ist von Bijou Brigitte angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft den Empfehlungen des von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 vorgelegten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprach und diesen auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:
B.1/B.2./B.5/C.1/C.2 Es besteht keine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Kompetenz und Leistungsfähigkeit sind aus unserer Sicht nicht von starren Altersgrenzen abhängig zu machen. Die Entscheidung bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt ausschließlich fachbezogen und anhand der Qualifikation. Es erfolgt eine angemessene Nachfolgeplanung, deren Details aus Vertraulichkeitsgründen nicht offengelegt werden. Im Rahmen des Gesetzes zur gleichberechtigen Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen wurde für Aufsichtsrat und Vorstand eine Null-Prozent-Quote festgelegt. Bei Neubesetzung der Gremien soll die Auswahl geschlechterausgewogener erfolgen. Eine Zielgröße für die Frauenquote unter dem Vorstand wird lediglich für die erste Führungsebene festgelegt, da es keine zweite Ebene gibt. Für die erste Führungsebene wurde eine 30-Prozent-Quote als Mindestgröße festgelegt.
C.3 Der Aufsichtsrat wird zu einem Drittel von der Arbeitnehmerschaft und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern des Unternehmens besetzt. Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind Dr. Friedhelm Steinberg (seit 2012) sowie Claus-Matthias Böge (seit 2013). Arbeitsnehmervertreter ist Matthias Ebermann (seit 2014).
C.10/D.1/D.2/D.3/D.4/D.5/D.11 Der Aufsichtsrat bildet keine fachlichen Ausschüsse, keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss. Alle für das Unternehmen wichtigen Fragen u. a. der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance werden in den Aufsichtsratssitzungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt. Der Aufsichtsrat beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung eigenständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird aus grundsätzlichen Erwägungen nicht veröffentlicht.
F.2 Der Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresbericht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Der Konsolidierungskreis ist bei Bijou Brigitte durch das internationale Engagement umfangreich. Daher können die Empfehlungen des Kodex (Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes) nicht eingehalten werden.
F.4 Die Berichterstattung über den Corporate Governance Kodex wird Bijou Brigitte ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 AktG vornehmen. Ein ausführlicher Corporate Governance-Bericht erfolgt nicht. Erläuterungen eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erfolgen in der Entsprechenserklärung selbst.
G.1/G.3 Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Das Ziel des Vergütungssystems ist die Maximierung des Unternehmensgewinns, auf dessen Basis die variable Vergütung im Nachhinein ermittelt wird. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht zum einen aus der variablen Tantieme, die sich am Vorsteuerergebnis des Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr orientiert und zum anderen aus dem variablen Langzeitbonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, der sich am Steigerungserfolg des Vorsteuerergebnisses des Konzerns orientiert. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Konzernlagebericht und Konzernanhang gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB näher erläutert. Der Aufsichtsrat beurteilt die Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands auf Basis seines hinreichenden Erfahrungshintergrundes.
G.6/G.11 Da es sich bei der variablen Vergütung um eine erfolgsabhängige Vergütung handelt, hängt die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung vom kurzfristigen Erfolg ab und die der langfristig variablen Vergütung vom langfristigen Erfolg. Da das Eintreten des jeweiligen Erfolgs nicht vorhergesagt werden kann, wird entsprechend auch nicht vorab festgelegt, dass die langfristig variable Vergütung höher als die kurzfristig variable ausfällt. Von dem Einbehalten oder dem Zurückfordern der variablen Vergütung, aufgrund von außerordentlichen Geschäftsentwicklungen, wird zudem abgesehen, da sie dem Charakter einer leistungsbezogenen Vergütung widersprechen würde.
G.10 Die Auszahlung sowohl der kurzfristig variablen als auch der langfristig variablen Vergütung erfolgt in bar. Eine Auszahlung in Aktien wird bei Bijou Brigitte als nicht angemessen angesehen.
G.2/G.7/G.9/G.12 Der Aufsichtsrat überwacht die Entwicklung des Gehaltsniveaus im Unternehmen. Dabei hat er nicht die Aufgabe, operative Einzelvorgaben zu treffen. Das Vergütungssystem ist so aufgebaut, dass es den Erfolg des Unternehmens insgesamt fördern soll. Individuelle Ziele pro Vorstandsmitglied werden nicht festgelegt. Durch die Vertragsvereinbarung der Vorstandsverträge werden gegenseitige Rechte und Verpflichtungen definiert. Sollte die Zusammenarbeit mit einem Vorstandmitglied vor Vertragsende beendet werden, so können Abfindungszahlungen entstehen.
G.13 Darüber hinaus sind keine weiteren Abfindungszusagen vereinbart. Eine Begrenzung der Abfindungsansprüche auf zwei Jahresgehälter würde den Sinn von Laufzeiten länger als zwei Jahre konterkarieren. Auf eine derartige Höchstgrenze (Abfindungs-Cap) wird daher verzichtet.
G.17 Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Konzernanhang veröffentlicht.
Die Entsprechenserklärung wird im Jahr 2022 an etwaige Änderungen und Entwicklungen angepasst.
Hamburg, im Dezember 2021
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand